ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİ

KOZA ANADOLU METAL MADENCİLİK İŞLETMELERİ A.Ş.

KURULUŞ VE DEĞİŞİKLİKLERİ İCEREN SON ANA SÖZLEŞME

 

 

KURULUŞ:

MADDE 1.

 

Aşağıda adları, uyrukları, açık adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun Anonim

Şirketlerinin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket teşkil edilmiştir.

1. İPEK MATBAACILIK SAN. TİC.A. Ş. T.C. Uyruklu

Necatibey Caddesi No: 56/B Demirtepe – Ankara

2. KOZA-İPEK HOLDİNG A.Ş. T.C. Uyruklu

Necatibey Caddesi No: 56/B Demirtepe – Ankara

3. Melek İPEK, T.C. Uyruklu

Turan Emeksiz Sokak No. 5/B–20 Gaziosmanpaşa – Ankara

4. Hamdi Akın İPEK T.C. Uyruklu

Turan Emeksiz Sokak No. 5/B–20 Gaziosmanpaşa – Ankara

5. Cafer Tekin İPEK T.C. Uyruklu

Turan Emeksiz Sokak No. 5/B–20 Gaziosmanpaşa – Ankara

6. Pelin ZENGİNER T.C. Uyruklu

Turan Emeksiz Sokak No. 5/B–20 Gaziosmanpaşa – Ankara

 

UNVANI: MADDE 2.

 

Şirketin unvanı “Koza Anadolu Metal Madencilik İşletmeleri Anonim Şirketi’dir.

 

AMAÇ VE KONU:

MADDE 3.

Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:

1. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak suretiyle Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve diğer ilgili Bakanlık, kurul ve birimler nezdinde ve 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu çerçevesinde gerekli izin, lisans ve istenilen her türlü belgeleri alarak 4628 sayılı kanun, yönetmelikler ve EPDK kararlarına uygun olarak edineceği müşterilerinin (toptan satış şirketleri, perakende satış şirketleri, perakende satış lisansı sahibi dağıtım şirketleri ve serbest tüketiciler) elektrik,- buhar ve ısı ihtiyacını karşılamak üzere proje geliştirmek, ilgili fizibiliteyi hazırlayarak tesis kurmak, inşa etmek, petrol ve petrol türevleri, Gaz ve gaz türevleri, kömür, hidro (su), jeotermal (yeraltı termal kaynaklar), rüzgâr, güneş, nükleer ve tüm yöntemlerle elektrik enerjisi üretmek. Her türlü enerji üretim tesisini satın almak, devralmak, İşletmeciliğini ve bakımını yapmak ve bu tesislerde elektrik – buhar üretmek, üretilen elektrik ve buharı müşterilerine ait tesislere şirket tarafından tesis edilen ya da TEİAŞ- TEDAŞ veya görev şirketinin nakil hatları vasıtasıyla mevcut yönetmelikler çerçevesinde nakletmek ve satmak, Enerji üretimi konusunda açılacak resmi ve özel yurtiçi ve yurtdışı ihalelere iştirak etmek, ihaleler açmak,

2. Biokütle enerji teknolojisi kapsamında; odun ( enerji ormanları, ağaç artıkları), yağlı tohum bitkileri (ayçiçeği, kolza, soya v.b), karbon-hidrat bitkileri (patates, buğday, mısır, kanola, pancar, v.b), elyaf bitkileri (keten, kenaf, kenevir, sorgum, vb.), bitkisel artıklar (dal, sap, saman, kök, kabuk vb.), hayvansal atıklar ile şehirsel ve endüstriyel atıklar kullanılmak suretiyle rafineri ve fabrikalar kurmak kurulan bu tesislerde başta etanol (Etil Alkol) olmak üzere biodizel, biyogaz vb. ürünleri üretmek üretilen bu ürünleri sanayi girdisi, genel, evsel, tıbbi, analiz ve yakıt amaçlı pazarlamak. Bu kapsamda üretim tesisleri kurmak işletmek, kiralamak, kiraya vermek bu ürünlerin üretim ihracat, ithalat ve dâhili ticaretini yapmak, yukarıdaki maddede sayılan hammaddelerin üretimini kendisine ait arazilerde gerçekleştirmek bu amaçla başkalarının arazilerini kiralamak, bu hammaddeleri üretecek çiftçilerle sözleşmeler imzalamak ve bu kapsamda üretilen hammaddeleri satın almak, bu hammaddelerin tohumlarının ithalini yapmak, yurt içinde üretimini yapmak çiftçilere satışını yapmak, bu ürünlerin elde edilmesi ile ilgili her türlü gübre satışı yapmak, kentsel atıkların toplanması ve toplayanlardan alımını yapmak, bu amaçla şirketler kurmak, kurulmuş şirketlere iştirak etmek,

3. Uluslararası ve yer üstü maden ve tabii kaynakları mevcut Kanunlara uygun olarak çıkartmak. Kömür başta olmak üzere mermer, granit vb. madenleri, Maden Kanunu ve Taş Ocakları Nizamnamesi-ne göre her türlü

maden, maden cevheri ve diğer sanayi hammaddeleri aramak bulmak işletmeleri işletmek işlettirmek, kömür

ve diğer maden sahaları aramak işletme ruhsatnameleri ve işletme imtiyazları iktisap etmek, devir almak, deviretmek, kiralamak, kiraya vermek, Şirket her türlü maden aranması, ocaklarının işletilmesi, istihraç edilmiş maden cevherlerinin zenginleştirilmesi ve işlenmesi ile ilgili madenlerin ithali, ihracı ve pazarlamasını yapmak.

4. Her Türlü demir, bakır, krom, çelik, çinko, altın, gümüş, Antimuan gibi madenleri çıkarmak, işletmek, bu

madenlerin ham alınarak mamul şekle getirmek, maden arama ruhsatnamesi almak, işletme hakkı talep etmek, işletme ruhsatnamesi ve işletme imtiyazı almak, devri kabil maden haklarını devir almak ve sair şekillerde

maden haklarında tasarruf etmek,

5. Uluslararası ve yer üstü maden ve tabii kaynakların mevcut kanunlara uygun olarak çıkartmak, her türlü madenin  tenor   zenginleştirme  tesisleri   kurmak,  maden  arama  ocaklarının  işletilmesi  cevherlerinin

zenginleştirilmesi için etüt araştırma proje fizibilite, mühendislik müşavirlik, müteahhitlik hizmetleri vermek.

6. Gerek kendi ürettiği ve gerekse temin ettiği her türlü madeni, saflaştırmak, arıtmak, ham ve mamul hale getirmek ve bunların ithalini, ihracını, yurtiçinde pazarlama ve ticaretini yapmak, maden işletmeleri ve maden sanayi tesisleri kurmak bu konu ile ilgili her türlü enerji ve iş üretmeye yarayan makine araç ve ekipmanları ile bunlara ait yedek parçaların üretimini, ithalini, ihracını yapmak, (bunların montajını ve bakımını üstlenmek,

7. Petrol ve petrol-doğalgaz araması ile ilgili verilerin toplanması, değerlendirilmesi  ve gerekli raporların hazırlanması işlerinin yapılması,

8. Yurtiçinde ve gerektiğinde yurtdışında ham petrol, doğalgaz ve petrol ürünleri arama, sondaj, üretim, taşıma,

depolama ve rafinaj gibi tüm petrol ameliyelerini yapmak bunlardan her çeşit petrol ürünü, ara ürün ve yan ürünleri elde etmek,

9. Ham petrolün ve diğer ürünlerin işlenmesiyle elde edilen ürünleri depolamak, paçallamak, ihraç etmek, bunun

için ve yukarıdaki belirtilen faaliyetlerin yürütülmesi amacı ile gerekli her türlü araç, gereç, malzeme, madde ve tesisleri yapmak, kurmak, kiralamak veya tedarik etmek, yurtiçindeki ve/veya yurtdışındaki rafinerilerde, ham petrol işlemek ve/veya işletilmesini sağlamak, elde ettiği ürünlerin yurtiçinde ve yurtdışında satışını yapmak.

10.    Petrol ve Doğalgaz ile ilgili enerji üretimi, petrol ve maden arama ve bunların üretimi ile ilgili teknolojilerin geliştirilmesini sağlamak

Şirket bu amacını gerçekleştirmek için aşağıdaki konularda faaliyette bulunabilir.

 

A. Konusu ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun. özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla dilediği şekilde gayrimenkuller alıp, satabilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir.

B. Şirket kendi borçları ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumların kamuya açıklanması kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla üçüncü kişilerin borçlarının teminatını teşkil etmek üzere, maliki bulunduğu gayrimenkuller üzerinde ipotek verebilir. Şirket kendi alacaklarının teminatını teşkil etmek üzere başkalarının maliki bulunduğu gayrimenkuller üzerinde ipotek alabilir ve ipoteği fek edebilir.

C.  Şirket gayrimenkulleri üzerinde inşaat yapabilir, başkaları lehine her türlü ayni ve şahsi hakları verebilir, başkalarına ait gayrimenkuller üzerinde şirket lehine her türlü ayni ve şahsi hakları alabilir ve bunları terkin ettirebilir.

D.  Şirket Sermaye Piyasası Kurulu’nun özel durumlara ilişkin düzenlemeler çerçevesinde gerekli açıklamaların yapılması ve Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümlerin saklı kalması kaydıyla

maksat ve faaliyet konularına giren işlerde üçüncü kişilerle iş ortaklıkları (Joint Venture) yapabilir, mevcut şirketlere iştirak edebilir, şirket kurabilir ve bunları devir edebilir, konusuna giren işleri kendi yapabileceği gibi, bu faaliyetleri kısmen ve tamamen geçici veya devamlı olarak ortaklık şeklinde veya imzalayacağı sözleşme

hükümlerine göre üçüncü kişilere yaptırabilir.

E.   Şirket amaç ve konusuyla ilgili ithalat ihracat, dâhili ticaret, komisyonculuk taahhüt işleri yurtiçi ve yurtdışı mümessillik, pazarlama, toptancılık, her türlü mali, ticari ve idari tasarrufları yapabilir ve yurtiçi ve yurtdışında

bayilikler verebilir.

F.   Şirket, yurtiçi ve yurtdışı piyasalardan her türlü kredi alabilir.

G.  Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla menkul kıymet alabilir, satabilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir.

H.  Şirket, amaç ve konusuyla ilgili yurtiçi ve yurtdışından makine, tesisat, taşıt ve menkulleri kiralayabilir, satın

alabilir, satabilir, kiraya verebilir ve bunlar üzerinde her türlü aynı ve şahsi haklar alabilir ve verebilir.

İ.    Şirket, marka, patent know-how ve diğer bütün sınaî mülkiyet haklarını iktisap edebilir, bunlar üzerinde lisans

alabilir veya verebilir.

J.   Şirket alacakları için üçüncü şahıslardan kefalet, menkuller üzerinde rehin dahil her türlü ayni ve şahsi teminatları alabilir ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla üçüncü şahısların borcu için; kefalet, menkulleri üzerinden rehin dahil aynı ve şahsi teminatlar verebilir.

K.  Şirket yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılmaması, yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi,     bağışların Sermaye Piyasası

Kanunu ve ilgili mevzuata aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, mer’i mevzuat hükümleri dairesinde genel bütçeye dahil dairelere, katma bütçeli idarelere, İl Özel İdarelerine, Belediyelere ve Köylere, Bakanlık Kurulunca vergi muafiyeti tanınan Vakıflara, kamu menfaatlerine yararlı sayılan derneklere, bilimsel araştırma, geliştirme faaliyetinde bulunan kurumlara ve kuruluşlara, üniversitelere, öğretim kurumlarına ve bu gibi kişi veya kurumlara yardım ve bağışta bulunabilir.

L.   Yukarıda gösterilen faaliyetlerden başka ilerde şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek ve kanunların müsaade ettiği işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulu’nun önerisine dayanılarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinler alındıktan sonra Şirket’in ana Sözleşmesi’nin tadil metninin onaylanmak üzere Genel Kurul’a sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket bu işleri de yapabilecektir.

M.  Şirket kendi ve bağlı ortaklıkları adına ve 3. Kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatları çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

 

ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ:

MADDE 4.

 

Şirketin merkezi Ankara'dadır. Adresi Necatibey Caddesi no.56/B Demirtepe-Ankara'dır. Merkez adres değişikliğinde yeni merkez adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket,  Yönetim Kurulu’nun alacağı karara dayanarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na, Sermaye Piyasası

Kurulu’na ve gerektiğinde sair kamu mercilerine bilgi vermek kaydıyla, yurtiçinde ve dışında şube, büro ve mümessillikler açabilir.

 

SÜRESİ:

MADDE 5.

Şirketin süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere süresizdir.

 

SERMAYE VE HİSSELERİN NEVİ

MADDE 6.

Şirket sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye

Piyasası Kurulu’nun 25.04.2003 tarih ve 488 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirket kayıtlı Sermayesi 600.000.000.- (Altıyüzmilyon) TL. Olup her biri 1 (bir) kuruş itibari değerde

60.000.000.000 (Altmışmilyar) paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2010-2014 yılları (5 yıl) için geçerlidir. Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur.

Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 388.080.000,- (Üçyüzseksensekizmilyonseksenbin) TL’ dır. Şirket’in   çıkartılmış   sermayesi   her   biri    1   (Bir)    kuruş   nominal   değerde   4.851.000.000  adet

(Dörtmilyarsekizyüzellibirmilyon)         A         grubu         nama         yazılı         Pay,         14.553.000.000

(Ondörtmilyarbeşyüzelliüçmilyon) adet B grubu hamiline yazılı Pay, 19.404.000.000 (Ondokuzmilyardörtyüzdörtmilyon) adet C grubu hamiline yazılı Pay olmak üzere 38.808.000.000 (Otuzsekizmilyarsekizyüzsekizmilyon) adet paya bölünmüştür.

388.080.000,-  (Üçyüzseksensekizmilyonseksenbin)  TL’lık  çıkarılmış  sermayeyi  oluşturan  payların  grup itibariyle dağılımı aşağıdaki şekildedir.

 

Pay Grubu

Nama veya Hamiline Yazılı Olduğu

Nominal Değer (YTL.)

A

Nama

48.510.000

B

Hamiline

145.690.000

C

Hamiline

193.880.000

Toplam Sermaye

388.080.000

 

Yönetim Kurulu, 2010-2014 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama veya hamiline yazılı yeni paylar ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi artırmaya Yetkilidir.

Yapılacak sermaye artırımlarında (A) Grubu Paylar karşılığında (A) grubu, (B) grubu Paylar karşılığında (B)

grubu, (C) grubu Paylar karşılığında (C) grubu yeni paylar çıkartılacaktır.

Ayrıca, Yönetim Kurulu imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay çıkartılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlayıcı niteliktekararlar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkının kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılmaz. Bu Maddede tanınan yetki çerçevesinde Yönetim Kurulu’nca alınan kararlar Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslar dairesinde ilan edilir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirketin, hisse senetlerinin devri Türk Ticaret Kanunu Sermaye Piyasası mevzuatı ve işbu ana sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir.

 

 

NETİM KURULU TEŞKİLİ VE SÜRESİ

MADDE 7.

Şirketin işleri ve yönetimi, 3(üç) yıla kadar görev yapmak üzere seçilen ve altı üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun icrada görevli olmayan üyelerden oluşması, ticaret kanunu ile sermaye piyasası mevzuatında öngörülen şartları taşıması gerekir.

Yönetim Kurulu üyelerinin dört üyesi,  (A) grubu nama yazılı hissedarların, iki üyesi (B) grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından Genel kurulca seçilir.

Yönetim Kurulunda asgari 2 (iki) bağımsız yönetim kurulu üyesi bulunur. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Bağımsız üyeler Kurumsal Yönetim düzenlemelerinde belirtilen bağımsızlık esasları ve usul çerçevesinde Genel Kurul tarafından seçilir.

Yönetim Kurulu her Olağan Genel Kurul veya üyelerin seçiminden sonra yaptığı ilk Genel Kuruldan sonraki toplantısında (A) grubu nama yazılı Hissedarları temsilen gelen üyeler arasından Başkan ve başkan vekili seçer.

Görev süresi sona eren üyelerin Yönetim Kuruluna yeniden seçilmesi mümkündür.

 

Yönetim kurulu üyeliklerinin vefat, istifa veya sair sebeplerden dolayı boşalması halinde, Yönetim Kurulu’nca boşalan üyenin seçildiği grup hissedarlar arasından işbu ana sözleşme, TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatında belirtilen kanuni şartlara haiz yeni Yönetim Kurulu üyesi seçilerek keyfiyet ilk toplanacak Genel Kurul’un onayına sunulur. Bu suretle seçilen üyeler İlk Genel Kurul’a kadar vazife görürler ve seçimleri Genel Kurulca tasdik olunca yerine seçildikleri üyelerin bakiye kalan sürelerini tamamlarlar.

Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.

 

7.1.YÖNETİM KURULUNA BAĞLI KOMİTELER

Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının sağlıklı biçimde yerine getirilmesini sağlamak üzere Şirketin gereksinimlerini, Yönetim Kurulunun Yapılanması ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu’nu da dikkate alarak Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi ile gerektiği takdirde yeterli sayıda sair komite oluşturur.

Komiteler Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkeleri, Türk Ticaret Kanunu ve işbu ana sözleşme hükümleri çerçevesinde yapılandırılır. Denetim Komitesi Üyelerinin tamamı, diğer Komitelerin ise Başkanı Bağımsız üyeler arasından seçilir.

Komite üyeleri icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri arasından seçilebilir. İcra başkanı/Genel Müdür

komitelerde yer alamaz.

Komiteler çalışmalarını mevzuatın gerektirdiği ve gereken sıklıkta ve Komite Başkanının daveti üzerine toplanır. Tüm çalışmalar yazılı olarak sürdürülür ve gerekli kayıtlar tutulur. Komiteler çalışmaları hakkında bilgi ve raporları Yönetim Kuruluna sunar. Komitelerin tüm yazışma ve bilgilendirme işleri Yönetim Kurulu Sekretaryası tarafından yürütülür.

 

7.2. KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ

Kurumsal Yönetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olarak teşkil edilir, faaliyet gösterir ve mevzuatın öngördüğü sair komitelerin görevlerini de yerine getirebilir.

Kurumsal Yönetim Komitesinin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.

7.3. DENETİM KOMİTESİ

Denetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte

bulunan sair mevzuat hükümlerine uygun olarak teşkil edilir ve faaliyet gösterir.

Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı bağımsız yönetim kurulu üyelerinden seçilir. Denetim komitesi, her türlü iç ve bağımsız denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli   tüm   tedbirlerin   alınmasından   sorumlu   olup   özellikle   aşağıda   belirtilen   hususların gerçekleştirilme-sinden görevli ve sorumludur:

a) Şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetim ve ortaklığın iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar.

b) Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarının gözetimini yapar,

c) Şirketin hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluşlardan alınacak hizmetleri belirler ve Yönetim Kurulunun onayına sunar,

d) Şirketin muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak Şirkete ulaşan şikâyetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, Şirket çalışanlarının, Şirketin muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterleri belirler,

e) Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, Şirketin izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak Şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir,

f)   Faaliyetleriyle   ilgili   olarak   ihtiyaç   gördüğü   konularda   bağımsız   uzman   görüşlerinden yararlanabilir. İhtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin maliyeti şirket tarafından karşılanır. Denetim Komitesi; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa  bağlanarak  yönetim  kuruluna  sunulur.  Denetimden  sorumlu  komite  kendi  görev  ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri derhal yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.

Denetim Komitesinin görev ve sorumluluğu, Yönetim Kurulunun Türk Ticaret Kanunundan doğan sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

Denetim komitesi gerekli gördüğü takdirde belirli hususları Şirket Genel Kuruluna bildirebilir.

 

ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM:

MADDE 8.

Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat ile Genel Kurul tarafından kendisine verilen görevleri ifa eder. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili bir kişinin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulu başkanı ve başkan yardımcısı tek başlarına şirketi temsil edebilirler ve şirket unvanı altına münferiden koyacakları imzalarla şirketi ilzam ve taahhüt altına sokabilirler.

Yönetim kurulu, kabul edeceği ve yayınlayacağı bir yönetmelik ve imza sirküleri ile genel müdür, genel müdür

yardımcısı, müdür ve şeflerine de belli sınırlar içinde çift imza ve ilzam yetkisi verebilir.

Şirket işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceği tespit eder.

 

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ

MADDE 9.

Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretler Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve

ilgili diğer mevzuat hükümleri ile kurumsal yönetim ilkeleri dikkate alınarak Genel Kurul tarafından

belirlenir.

 DENETÇ İ

MADDE 10.

Denetçi, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve tebliğlerine uygun olarak Şirket Genel

Kurulu tarafından seçilir ve söz konusu mevzuat hükümleri gereğince görev yapar.

Denetçinin ücreti, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre belirlenir.

 

GENEL KURUL MADDE 11.

1. Davet Şekli

Genel Kurullar Olağan ve Olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davet Türk Ticaret Kanunu ile

Sermaye Piyasası Kanunu ve Genel Kurulun elektronik ortamdan yapılması hakkında diğer mevzuat

hükümlerine uygun yapılır.

2. Toplantı Zamanı

Olağan Genel Kurul, her faaliyet dönemi sonundan itibaren ilgili mevzuatın öngördüğü süre içinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurullar ise Şirketin işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

3. Toplantı Yeri

Toplantı, şirket merkezinin bulunduğu yerde veya şirket merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları içerisinde başka bir yerde yapılabilir.

4. Elektronik Ortamda Genel Kurula Katılma

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret

Kanununun 1527. nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

5. Oy Verme ve Vekil Tayini

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya yetkililerin bir hisse için bir oyu vardır. Genel kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten

tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Vekâleten oy kullanmaya ilişkin Sermaye Piyasası

Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler.

6. Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı

Şirket olağan Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun 409. ncü maddesinde ve Sermaye

Piyasası Kanunu'nun yazılı hususları müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine tabidir.

 

TOPLANTIDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI:

MADDE 12.

Gerek  olağan,  gerekse  olağanüstü  genel  kurul  toplantılarında  ilgili  bakanlığın  temsilcisinin  hazır bulundurulması konusunda ilgili mevzuat düzenlemelerine göre hareket edilir.

 

İLAN

MADDE 13.

Şirkete ait ilanlar ile Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların, toplantı ve ilan günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılması zorunludur.

Ancak Genel Kurul toplantı ilanları, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla

sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dâhil her türlü iletişim vasıtası ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen asgari süreler dikkate alınarak ilan edilir.

Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

 

HESAP DÖNEMİ:

MADDE 14.

Şirketin hesap yılı Ocak Ayının birinci gününden başlar, Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

 

KARIN TESPİT VE DAĞITIMI:

MADDE 15. A. Temettü

Şirketin  faaliyet  dönemi  sonunda  tespit  edilen  gelirlerden,  Şirketin  genel  giderleri  ile  muhtelif

amortisman  gibi  şirketçe  ödenmesi  veya  ayrılması  zorunlu  olan  miktarlar  ile  şirket  tüzel  kişiliği

 

tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Temettü

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk

Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Temettü

d) Net dönem kârından (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun

521. Maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nin 519’uncu maddesinin 2’nci

fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kay payı dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkat alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu’nun bu konudaki teklifi

üzerine Genel Kurul’ca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

B. Temettü Avansı:

Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere temettü avansı dağıtabilir.  Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu’na verilen temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır.  Bir önceki dönemin temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar verilemez.

 

YEDEK AKÇE

MADDE 16.

 

Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır.

 

KANUNİ HÜKÜMLER ve KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ

MADDE 17.

1.Bu ana sözleşmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası

Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır.

2.Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.

Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

3.Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin

her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve 3 kişiler  lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

 

ŞİRKETİN FESİH VE İNFİSAHI

MADDE 18.

Şirket Türk Ticaret Kanunun 529. maddesinde sayılan sebeplerle veya mahkeme kararı ile infisah eder. Ayrıca Şirket, hissedarlarının kararıyla da fesih olunabilir. Şirketin fesih ve infisahı halinde tasfiyesi, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri uyarınca yürütülür.

KOZA ANADOLU METAL MADENCİLİK İŞLETMELERİ A.Ş. KURULUŞ VE ESAS MUKAVELESİ İLE İLGİLİ BİLGİLER

 

 

 

 

Ticaret Sicili Gazetesi

Tarih                       No

 

-      Kuruluş

03.12.1985

1400

 

-      Esas Mukavelenin 3-4-5-6-7.1-,7.2-8-10-11-12-13

-14-15-16 Md. Tadili 17 nci Maddenin Eklenmesi

 

 

14.06.2013

 

 

8342